尼龙渔网 （小兵评析）关于亲属同业竞争的问题，你了解多少？

1、关于亲属之间竞争的问题，小兵已经讨论过很多次了，也分析过从最初强调这个问题到严格控制，再到现在允许解释的审查标准逐渐转变的路径。 本案的发行人首先是一个非常典型的亲属、同业竞争问题。 同时也非常具体的帮我们解答了很多关于这个问题的疑惑。 也体现了最新的审稿态度，值得我们学习。

2、本案发行人存在非常典型的亲属竞争问题。 具体表现为：①亲属为兄弟，以及除配偶、直系亲属外关心近亲属的其他近亲属。 ②两兄弟原本经营同一家企业，但2013年分家，各自经营企业。 ③兄弟俩经营的两项业务在产业链上具有直接的上下游关系，且两项业务原本是一起经营的。 ④两家兄弟公司的供应商和客户有重叠。 从这三个角度来看，如果是以前的IPO审核标准，这种同业竞争应该是不可接受的，但现在的审核也体现了很大的变化。

3、根据已披露信息，发行人亲属之间同业竞争的基本情况应为： ①两兄弟自2004年起共同经营公司，双方各持有50%的股权。 同时，相关亲属也存在交叉就业情况。 ②2013年，双方因经营理念不同“分道扬镳”。 双方将业务打包整合，各自拿一份业务，独立运营。 发行人为锦纶6切片业务，而兄弟俩则保留锦纶丝业务以及锦纶丝业务的原材料。 这是尼龙6切片。 ③ 由于两项业务如此接近，客户和供应商之间自然会有一些重叠。 关注交易的合理性。

4、对于这个问题，监管机构还是特别关注的，其中一些细节值得我们了解：

①关注历史上家庭分离的主要过程。 分居是否明确、彻底，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在损害他人利益的情况。

②两兄弟公司未整合的原因，一是没有整合意愿，二是整合会对发行人业务产生负面影响。 无论如何，该业务不如发行人的高端业务有前途。

③ 兄弟是否有经营其他生意的经验，是否是马甲？ 事实上，实际控制公司的是发行人。 既然公司分拆了，两兄弟自然深入参与公司的运营和管理。 这个问题的角度很好，但确实没有必要。

④双方是否有进入对方领域的可能性，是否会对发行人产生影响。 既然这是一个应许，我们就应该相信。

⑤ 兄弟公司的上游为发行人。 为什么不向发行人采购原材料？ 这个问题也说不清楚。 采购是关联交易不是很清楚吗？ 不交易不是正确的吗？

5、发行人一直强调其业务比兄弟公司高端。 我不知道兄弟公司目前的发展状况如何，也不知道上市后是否还会发生其他故事。

【征求意见】

发行人实际控制人付长宝曾在其兄长付长焕实际控制的永昌尼龙、恒丰投资等公司持有股份并任职。 请发行人代表说明： （一）付昌宝退出永昌尼龙、恒丰投资的背景和原因，相关股权转让的真实性，是否支付对价，是否存在受托持股、信托持股或其他情况利益安排； （2）尼龙6切片产品与尼龙技术路线、应用领域、产品具体用途及未来发展方向有何区别？ 是否具有可替代性和竞争力； （三）本次发行是否存在永昌尼龙、恒丰投资等关联方永昌尼龙向第三方采购尼龙6的原因、商业合理性、价格是否公允； （四）永昌尼龙与发行人主营业务进入是否存在明显障碍，发行人实际控制人是否采取了履行上述关联方作出的避免同业竞争和冲突承诺的相关措施出于兴趣。 请推荐保荐代表人说明核查依据和流程，并出具明确的核查意见。

【信息披露】

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人近亲属控制的企业行业分布如下：

截至2019年6月30日，实际控制人其他近亲属（兄弟姐妹、祖父母、祖父母、孙子、孙子）中，仅其弟弟付长焕控制其他企业。 其控制的企业情况如下：

①香港永昌实业有限公司

②杭州华山化纤有限公司

③杭州永昌锦纶有限公司

1、永昌锦纶与公司不存在同业竞争

杭州永昌锦纶报告期内主要从事锦纶丝的生产和销售。 尼龙纱是由尼龙6切片通过纺丝工艺生产的。 从产品类别、生产工艺、独立性及上下游企业等方面来看，永昌锦纶与公司不存在同业竞争：

1）产品不同

公司的主要产品是尼龙6切片，是己内酰胺聚合的产物。 下游可用于制造尼龙纤维、工程塑料、薄膜等产品； 永昌锦纶的主要产品是锦纶丝（属于锦纶纤维领域），由锦纶6切片制成。 采用纺丝工艺生产，其原料为尼龙6切片，产品用于下游纺织企业。 因此，锦纶6切片和锦纶丝分属产业链不同环节，是上下游而非竞争关系。

2）生产工艺不同

公司主要采用聚合工艺，通过高温聚合反应改变原料己内酰胺的特性。 在各种辅料配方的作用下，形成不同类型的切片产品，根据其粘度、稳定性、强度和染色特性应用于不同的下游行业。 。 永昌锦纶主要通过纺丝工艺，通过加热、熔融、拉伸、切片加捻生产长丝和短丝，不涉及聚合。 生产工艺和设备差异较大。

3）双方在资产、人员、业务、机构、财务等方面完全独立。

公司拥有生产经营尼龙6切片的土地、厂房、设备、商标等资产的全部产权，资产独立。 公司与永昌锦纶各自拥有独立的人力资源管理体系，不存在人员兼职或相互领取工资的情况。 人员保持独立； 公司拥有独立完整的研发、生产、采购、销售体系，具有独立的面向市场的独立运营能力。 与永昌锦纶独立开展业务，双方业务保持独立； 公司生产经营场所位于杭州市大江东临江工业园区内，建立了完整的法人治理体系，不存在与永昌锦纶组织混杂的情况； 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计制度和财务管理制度，能够独立进行财务决策。 财务管理制度规范，不与永昌锦纶共用银行账户。 该公司保持财务独立。

4）销售和采购渠道相互独立，主要客户和供应商之间只有少量重叠。

在采购和供应商方面，华顺产品的主要原材料为己内酰胺，上游供应商以己内酰胺供应商为主。 永昌尼龙生产的主要原料是尼龙6切片，上游供应商是同行业的聚合工厂。 双方采购内容、涉及企业明显不同。 相比之下，报告期内，除英威达、晓福商贸（关联交易中披露）外，公司与永昌尼龙生产所用原材料供应商仅存在一处重叠：

神马股份有限公司和中国平煤神马集团尼龙科技有限公司均由中国平煤神马能源化工集团有限公司（以下简称“平煤神马集团”）控股，是其子公司河南省国有资产监督管理委员会. 。 平煤神马集团拥有众多外资。 就尼龙行业而言，产业链涉及己内酰胺、尼龙6切片/尼龙66切片、帘子布生产等各个环节。 报告期内，永昌锦纶根据自身需要，向神马股份有限公司采购。 生产所需的尼龙6或尼龙66切片； 聚合前进 平煤神马集团控股的另一家己内酰胺生产企业采购己内酰胺。 虽然从同一控制下合并的角度来看，供应商存在重叠，但在具体采购的产品上存在明显差异，这主要是由于供应商集团产业链较长、业务环节较多所致。

从客户和销售情况来看，保利顺的产品为尼龙6切片。 其下游客户主要为纤维纺丝企业（同行业的永昌尼龙企业）、工程塑料或薄膜制造企业。 永昌的锦纶产品为锦纶长丝，下游客户为织造、针织企业。 其他纺织企业之间，销售客户和产品差异较大，不存在销售渠道共享。 2016年至2018年，华顺曾有部分客户向永昌锦纶采购废旧或积压的锦纶丝，但双方销售的产品不同，不存在竞争。 2019年1月至6月，华顺客户浙江全联锦纶科技有限公司向永昌锦纶采购了少量锦纶丝。 详情如下所示：

浙江全联锦纶科技有限公司主要从事锦纶丝的生产。 其原料为尼龙6切片。 2019年1月至6月，因产能有限或停产检修，向永昌锦纶采购锦纶丝成品。 涉案金额较小，且不具有普遍性、连续性。 与该公司的交易为尼龙6切片。 双方产品不同，不存在竞争。

综上，公司与永昌锦纶不存在同业竞争。

2、公司未整合永昌锦纶的原因

公司前身保利顺股份有限公司成立于2013年11月，自成立以来一直专注于尼龙6切片。 公司于2015年正式投产后，致力于将尼龙6切片业务做大做强。 部分产品已成功实现进口替代，并逐步树立了较高的品牌美誉度。 报告期内，公司未将永昌锦纶纳入拟上市主体。 主要原因如下：

1）双方实际控制人因经营理念不同而“分离”，双方整合意愿较低。

2013年之前，付长宝和付长欢长期一起做生意。 但从2013年3月开始，双方因业务发展理念差异等原因，进行了业务和资产分割。 自分拆完成后，永昌尼龙一直是傅长焕家族控股的公司。 付长焕及其配偶、子女负责永昌锦纶的经营，并担任董事、监事、总经理等职务。 付昌宝不再存在股权或雇佣关系。

巨顺股份有限公司成立时，创始股东均为付昌宝直接或间接持有100%股权的公司。 与付长焕家族不存在股权、雇佣关系。 钜顺的成立和发展由实际控制人付长宝主导，不存在付长焕及其家族的存在。 儿童的参与。 综上，双方实际控制人历史上因经营理念不同而存在分离。 分拆后，双方多年来一直经营相关业务。 基于上述历史原因，双方实际控制人无意整合。

2）保利顺专注于行业切片，其向下延伸将对公司业务产生负面影响。

自2013年11月成立以来，保利顺将自身定位为纯尼龙6切片生产商，并与多家下游客户建立了稳定的合作关系。 由于尼龙6切片行业是化工行业中相对细分的领域，行业内企业动态对公司与上下游企业的合作关系影响较大。 锦纶丝生产制造是公司目前锦纶6切片的主要应用领域之一，也是公司最重要的应用市场。 如果公司通过整合永昌尼龙向下游扩张，公司将从单纯的切片供应商转变为下游尼龙客户的竞争对手，这将对公司的客户关系和未来业务发展产生负面影响。 此外，永昌尼龙目前的业务量小于保利顺的生产量，与保利顺目前的产品定位和未来发展战略存在一定差异。 综上所述，火顺与永昌锦纶的整合将对公司现有的客户关系产生负面影响，其整合可能会导致1+1

3、实际控制人近亲属避免同业竞争的承诺（略）

4、实际控制人在永昌锦纶、恒丰投资具有任职或投资地位，与上述公司不存在控制关系。

发行人实际控制人付长宝与永昌尼龙、恒丰投资实际控制人付长焕系兄弟关系。 2013年之前，双方是合作创业模式，经营企业包括永昌尼龙、永昌控股等。 2013年3月开始，由于客观因素以及双方经营理念的差异，付长宝、付长焕同意进行资产和业务分割。 具体流程如下：①永昌尼龙、英威达等纺织业务模块企业由傅长焕家族控股经营。 付昌宝退出其直接或间接持有上述实体的股权，不再参与经营。 2014年2月至2014年7月，付昌宝及其配偶退出境内实体永昌尼龙、英威达的股权和任职。 2014年9月，付昌宝退出境外投资实体。 恒丰投资（英威达股东）股权及就业； ②永昌控股（原名温州永昌尼龙有限公司，从事尼龙渔网生产）、永昌商贸（原名温州永昌尼龙销售有限公司，当时经营销售尼龙渔网的业务）尼龙6切片等产品）由付昌宝家族拥有和经营。 2013年7月至8月，付长欢及其他家庭成员（配偶或子女）退出永昌控股、永昌商贸及境外实体永和亚太的股权和就业。 上述工商变更时间的差异主要是由于地区或单位工商变更手续进度不同所致。 2013年11月，付昌宝通过其全资拥有的永昌贸易、永昌控股和香港公司永和亚太成立保利顺有限公司，开展尼龙6切片生产业务。 因此，保利顺公司成立时，股东与付长焕及其控制的公司存在利益冲突。 不存在股权关系。

（一）付长宝在永昌尼龙、恒丰投资的持股、任职及退出情况

1）付长宝在永昌锦纶的持股、任职及退出情况

永昌尼龙注册成立于2004年2月，从永昌尼龙成立到“业务与资产分立”，付昌宝、付长焕均通过永昌控股、永昌贸易、香港永昌控制永昌尼龙100%股权实业，并将所持永昌锦纶股份转让给自然人后，付长宝间接持有永昌锦纶50%股权，付长焕间接持有永昌锦纶50%股权。 “业务及资产分割”后，付昌宝不再直接或间接持有永昌锦纶股权。 截至目前，永昌尼龙的两大股东香港永昌实业和华山化纤均由付长焕或其子女100%持股。

付长宝在永昌锦纶的历史任职及持股情况如下：

从上表可以看出，业务和资产分割前，永昌锦纶由付长宝和付长焕共同经营。 其股权表现为付长宝、付长焕各持有50%股权。 经营决策表现为傅长宝、傅长焕分别担任董事长、副董事长。 具体岗位职责方面，付长宝主要负责销售和业务拓展，付长欢主要负责生产和制造。 业务和资产分割后尼龙渔网，永昌尼龙完全由付长焕及其家族控股，负责业务运营。 付昌宝不再持有永昌尼龙股权或参与其经营。 双方业务和资产分割的主要原因是双方对企业的业务和发展理念存在不同意见。 两个家族同意分割业务和资产后，将独立经营，自负盈亏。

2）付常宝持股、任职及退出恒丰投资

恒丰投资成立于2006年12月，注册于香港。 除投资英威达外，恒丰投资自成立以来实际并未开展其他业务。 成立之初由傅长宝、傅长焕兄弟控股。 2008年10月至业务分立，付昌宝直接持有恒丰投资100%股权，并担任恒丰投资董事。 2013年起，根据付长宝与付长欢之间的业务和资产分割协议，英威达的业务和资产归付长欢所有，付长宝退出恒丰投资的股权和就业（恒丰投资的主要资产为英威达持有 51 股）。 %股权），并于2014年9月在香港完成恒丰投资变更登记。

（二）付长欢是否具有管理类似企业的经验，付长宝是否仍实际控制上述公司

永昌锦纶是一家生产型企业，从事锦纶长丝的制造和销售； 恒丰投资为投资性企业，除持有英威达股权外，未开展其他实际业务。

前文提到，付长宝和付长焕“业务与资产分割”之前，共同经营永昌尼龙、永昌控股等业务实体。 付长焕拥有多年的企业管理和企业运营经验，曾在永昌尼龙、英威达等公司任职多年。 该单位的董事、总经理或者法定代表人具有独立经营、管理类似制造或者投资企业的能力。 截至目前，付长焕及其家族仍在继续经营永昌尼龙等商业实体。

业务和资产分割完成后，付长宝退出永昌尼龙和恒丰投资（英威达持有的股权），不再参与其经营，与永昌尼龙和恒丰投资不再存在控制或股权关系。 经中介机构对发行人永昌尼龙、恒丰投资进行核实，确认永昌尼龙、恒丰投资报告期内不存在为发行人承担成本费用的情况。

5、报告期内发行人客户与永昌尼龙供应商存在重复情况、永昌尼龙向第三方采购尼龙6的原因及商业合理性

（一）报告期内发行人客户与永昌锦纶供应商重复情况

经核对永昌尼龙供应商名录及银行流水原材料采购商信息，并计算同一控制下企业合并标准，报告期内发行人客户与永昌尼龙供应商重叠情况如下：

如上所述，报告期内，公司客户与永昌锦纶供应商之间存在两家重叠企业：美达股份有限公司（上市公司）和浙江金事达化纤股份有限公司（以下简称“金事达”） ”）。

1）美达股份与保利顺、永昌锦纶同时交易主要是由于其产业链较长，与保利顺的交易价格公允。

报告期内，美达股份是行业内上下延伸“聚合+纺丝”产业链的企业。 主体既有生产锦纶6切片的聚合生产线，也有生产锦纶丝（原料为锦纶6切片）的纺丝生产线。 报告期内，由于聚合生产线产能及设备限制，无法满足下游纺丝对高端全消光尼龙6切片的需求。 因此，报告期内向保利顺采购高端尼龙6切片； 另一方面，所生产的聚合生产线除满足自有纺丝生产线的需要外，还生产出光面或半哑光切片，投放市场销售。 因此，上述客观因素导致美达既是行业内尼龙6切片的制造商和供应商，又是高端尼龙6切片的客户。 保利顺是我国为数不多的生产全消光尼龙6切片的企业之一。 美达采购保利顺全贴合芯片是合理的。 同时，永昌锦纶作为锦纶丝生产企业，向美达股份采购了相关或半消光切片，客观上造成了重叠。

美达股份采购切片用于其控股子公司常德梅花的锦纶丝生产业务。 2018年交易金额较2017年快速增长，主要原因如下：公司2017年开始全面推广全哑光产品，美达股份2018年开始向该公司采购这款切片产品。 2017年5月，适当调整后开始稳定收购，并扩大2018年全年交易量。将公司及米达股份的交易价格与2017年、2018年同月同型号平均销售价格进行比较，差异率小于1.5%，还算公平。

2）金事达、保利顺、永昌锦纶同步成交主要是永昌锦纶暂时向其采购少量原料以备不时之需。 金事达与保利顺的交易价格公允。

金事达是行业内尼龙丝生产商之一，拥有多年的生产经验。 其采购原材料包括来自中国大陆的尼龙6切片（采购自汇顺等公司）和台湾进口的切片。 同样，永昌锦纶也长期从台湾化纤股份有限公司等采购台湾进口切片。2016年，永昌锦纶进口切片库存短时间内紧张，因此少量采购（仅新台币）。价值 160,000 美元）从 从台湾进口的切片用于过渡。 这就造成了永昌尼龙切片供应商和汇顺客户之间的重叠。 2016年，金士达仅在11月和12月向公司采购产品，交易价格与公司同期向第三方的销售价格相比公允。

综上所述，报告期内，公司客户与永昌尼龙供应商仅有两家企业，重叠程度较小。 其中，与金事达的重叠是永昌锦纶2016年采购少量台湾进口的过渡切片造成的，与美达的重叠是涉及产业链上下游环节造成的，重叠是合理的。 从交易价格看，上述重叠企业对应年度及聚和顺的平均交易价格与公司同型号同月交易平均价格差异较小，定价公允。 此外，经对上述公司进行现场走访，确认报告期内上述交易均为保利顺与永昌锦纶根据各自业务需要独立达成，不存在共同协商或协商的情况。一揽子协议; 上述实体从保利顺采购的尼龙6切片均用于自身生产，并未转售给永昌尼龙。 上述交易涉及的交易价格由双方分别与保利顺、永昌锦纶协商确定。 任何一方均不调整价格，并通过另一方进行补偿。 上述主体不存在与保利顺、永昌锦纶合作输送利益的情况。

因此，公司与永昌锦纶不存在通过上述企业发生非关联交易或利益输送的情况。

（二）永昌尼龙向第三方采购尼龙6的理由及商业合理性

永昌锦纶生产的锦纶丝是我国锦纶6切片最重要的下游应用领域。 用作原料的纤维级切片是我国尼龙6市场销量和产量最大的切片类型。 报告期内，永昌锦纶主要采购纤维级锦纶6切片。 市场货源相对充足，合作厂家众多可供选择。 永昌锦纶自2004年成立以来一直从事锦纶长丝生产，在2015年保利顺有限公司投产之前，已有近十年的经营历史，积累了较为丰富的供应商资源。 保利顺公司投产后，作为最早试用保利顺公司产品的企业之一，出于对保利顺公司产品质量的认可，从保利顺公司采购了部分零部件及运输成本（保利顺公司和永昌尼龙均位于杭州）。 尼龙6片。 然而，在上述期间（2016年和2017年），永昌尼龙向保利顺采购尼龙6切片，分别占其当前尼龙6切片采购量的约17%和4%。 其余的尼龙6芯片是由Meida Co.，Ltd.， Nylon购买的，该行业中许多著名的公司，例如台湾化学纤维尼龙，供应产品。 因此，在公司于2018年终止与杨昌尼龙的交​​易之后， Nylon能够迅速找到替代供应商和制造商。 2018年和2019年1月至2019年1月， Nylon Nylon 6芯片是从主要供应商那里购买的：Hunan Co.，Ltd.，Meida Co.，Meida Co.，Meida Co. 。 他们有多年的尼龙6芯片生产历史和行业声誉。 扬昌尼龙可以从上述公司购买尼龙6芯片是合理的。

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